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(This article was published in Hong Kong Economic Journal on 30 December 2009. I also submitted to SFC the following responses to their proposals to enhance investor protection on behalf of IAFM Hong Kong Chapter.)

近日見到證監會在電視及報章大賣廣告，積極宣傳其建議加強投資者保障措施的公眾諮詢文件。該諮詢為期三個月（直至本年底），提出了多項建議，以優化現時適用於向公眾銷售非上市投資產品的規例。

去年雷曼兄弟的倒閉，引發金融海嘯，令香港不少投資者因購入「迷你債券」（Minibond）或雷曼相關產品而蒙受損失。事件引致大量公眾投訴及社會議論，而事後的檢討工作令人關注到過去若干非上市投資產品售予公眾的手法。後遺症是大眾因個別不良的銷售行為而對財富管理這個方興未艾的行業產生反感。筆者作為國際金融管理學會（IAFM）香港分會的會長，有責任大聲疾呼：「以往過分由銷售主導的財管行業是誤入歧途，而優質的財管服務應以客戶真正及全面的需要為本。」

證監會諮詢文件載有的建議，範圍涵蓋投資過程的每個階段【圖】，包括售前文件及廣告、銷售手法及利益披露，售後持續披露及冷靜期等課題。對於專業的財管人員來說，新的監管要求不應被視為工作上的負擔，反而是改善行業形象的契機。當然，某些建議在具體執行上有技術上的考慮。最近筆者跟部分IAFM的本地會員交換過意見後，想籍本文回應諮詢文件第三部分「中介人操守」中的建議。以下就以答問形式（根據諮詢文件列出的問題），扼要地向證監會提出對加強監管投資產品銷售的觀點。




問題：你是否同意，本部分的若干建議應只適用於非上市投資產品？請解釋你的意見。

回應：不完全同意。不少散戶投資者對上市的高風險投資產品（如窩輪、牛熊證等）其實認識不深。諮詢文件的部分建議亦應適用於上市投資產品，例如中介人在推介窩輪時，亦須評估投資者對衍生工具的認識，及披露有否收取發行商的利益等。另一方面，某些非上市投資產品(例如一般基金或傳統債券)較少產生系統性的銷售風險。建議證監會把監管力度集中在衍生工具及結構式產品上。

問題：你認為中介人在執行「認識你的客戶」程序時，應否向客戶查詢其對衍生工具的認識，並將具備相關知識的客戶（專業投資者除外）歸類為「對衍生工具有認識的客戶」，以協助中介人確保就非上市衍生產品所提供的投資意見及投資產品均適合客戶？請就中介人如何評估投資者是否對衍生工具有認識的建議措施發表意見。

回應：同意中介人應該在肯定客戶對衍生工具有足夠認識後，才向其提供有關產品的投資意見。至於如何評估投資者是否對衍生工具有認識，建議證監會設計並要求投資者完成一份測試問卷，在其獲得及格分數後才可被歸類為「對衍生工具有認識的客戶」。

問題：應否將符合以下條件的高資產淨值投資者，視為有具體的認識和專業知識：(a) 目前或曾經在相關的金融行業擔任專業職位至少一年，而該職位的工作涉及相關產品；或 (b) 曾就相關產品接受培訓或修讀相關課程？ 你有其他提議嗎？

回應：符合(a)的投資者恐怕人數不多，(b) 則相對地較為可行。建議由證監會或香港證券專業學會設定相關培訓或課程的內容及程度。

問題：投資組合最低總值規定應設定在甚麼水平？請說明理由。

回應：金融海嘯後，香港高資產淨值投資者的人數已大減。現時的投資組合最低總值規定（港幣八百萬）應足以區別高資產淨值投資者。況且再高的總值規定亦不能保證投資者具有足夠的投資知識。

問題：如分銷商及╱或其任何有聯繫者明確地從或將會從產品發行人（直接或間接）收取金錢利益，以下三個披露資料的方案中哪個較為合適？請解釋你的意見。
方案1.1 － 披露金額或百分率
方案1.2 － 披露百分率範圍或上限（即“x%至y%”或“不多於y%”）
方案1.3 － 披露概括資料

回應：方案1.2比方案1.1較有彈性，同時亦已給予投資者足夠的利益披露。

問題：假設分銷商並非明確地就分銷投資產品收取任何利益，你認為以下哪種披露方案較為合適？ 請解釋你的意見。
方案2.1 － 披露分銷報酬的具體資料
方案2.2 － 披露概括資料

回應：方案2.1在計算上恐怕過於複雜，亦難以確立標準的計算方法。方案2.2似乎較為可行。

問題：假設分銷商通過背對背交易賺取銷售利潤，以下哪種披露方案較為合適？請解釋你的意見。
方案3.1 － 披露銷售利潤的具體資料
方案3.2 － 披露概括資料

回應：建議採用方案3.1，但只要求披露銷售利潤的百分率範圍或上限。這樣既能保障分銷商的商業秘密，亦能令投資者對交易費用有所預算。

問題：你認為應否限制分銷商不可為推銷個別投資產品而向投資者送贈超市禮券、影音器材等具現金價值的贈品（費用及收費折扣除外）？

回應：不同意證監會過分干預營商手法，但建議在風險披露聲明中加入警告，提醒投資者不應以贈品作為投資決定的主要考慮。

問題：證監會建議在銷售披露文件載述多項資料，包括 (a) 以主事人還是代理人身分行事；(b) 與產品發行人的聯繫；(c) 金錢利益及非金錢利益；及 (d) 投資者享有的費用及收費折扣。你對以上內容有何意見？

回應：同意以上的披露有助投資者了解分銷商在銷售過程中的利益衝突。

問題：你認為應否強制規定將客戶風險狀況評估及投資產品的建議或銷售過程錄音，或是現行的備存紀錄規定已經足夠？如將錄音定為強制規定，你認為錄音紀錄應保存多久？請解釋你的意見。

回應：將錄音定為強制規定在執行上有很多技術上困難。首先，證監會通常要求使用中央控制的錄音系統，這對於經常要在辦公室外跟客戶面談的非銀行投資顧問來說並不切實可行。另外，非銀行的客戶一般較為熟練，亦可能對言談之間錄音較為敏感。建議證監會中間落墨，要求銷售人員用書面形式記錄客戶的風險狀況及投資產品建議後，再由獨立之職員在辦公室以錄音系統致電客戶確認重點資訊，把錄音過程縮短在十分鐘之內。這樣安排應可平衡投資者保障及商業效率。